全國自考11465《現代公司管理》章節(jié)串講：現代公司的組織機構（第五章）
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第五章 現代公司的組織機構
第一節(jié)、公司治理機構的內涵
(一)、公司治理結構是公司制的核心，簡稱為經合組織。對公司治理結構的概念主要有以下三種解析1、強調公司治理結構的相互制衡作用2、強調企業(yè)所有權或企業(yè)的所有者在公司治理中的主導作用3、強調市場機制在公司治理中的決定性作用。第一節(jié)、公司治理機構的內涵
范福林認為，理想狀態(tài)下的公司治理結構應是在產權明晰的基礎上形成責權明確，相互制衡，相互協(xié)調，相輔相成的關系。
第二節(jié)、公司治理結構的原則
(一)公司治理結構原則包括：1、股東權利2、對股東的平行待遇3、利害相關者在公司治理結構中的作用4、信息披露和透明度5、董事會的責任五個方面。(1)、股東權利原則包括：1、股東基本權利，2、股東有權參與并充分了解有關公司重大變化的決定，3、股東應有機會有效參與股東大會并投票，應了解股東大會的許多事規(guī)則，4、如果資本結構和安排會使某些股東獲得的控制權與他們的資產所有權不成比例，應予以披露。5、應允許公司控制權市場以一種有效而透明的方式動作6、股東，包括機構投資者，應考慮行使投票權的成本和利益。
(2)對股東的平等待遇主要包括1、所有同級股東應享有同等的待遇2、內部人交易和濫用權力進行自我交易應當受到禁止3、應當要求董事和經理對自己在公司有影響的交易或事件中的任何相關利益作出披露。
所有同級股東應享有同等待遇主要包括三個方面，一是不管羽毛球哪一個股權級別，同級股東應有同樣的投票權，二是投票應監(jiān)管人或被提名人以股份所有人同意的方式進行，三是股東大會的過程和程序應考慮所有股東都受到平等的待遇。
(3)利害相關者在公司治理結構中的作用有：1、公司治理結構的框架應保證公司利害相關者受到法律保護的權利得到尊重2、由于利害相關者的利益受到法律保護，在其權利愛到侵害時，應有機會得到有效補償3、公司治理結構的框架應使利害相關者的參與有助于建立提高公司經營績效的機制4、當利害相關者在參與公司治理過程時，應當得到有關的信息。
(4)應當披露的重大信息主要有：1、公司的財務善及經營成果2、公司目標3、主要的股份所有權和投票權。4、董事和主要執(zhí)行人員及他們的報酬 5、重要可預見的風險因素6、與雇員和其它利害相關者有關的重要問題7、治理和政策。披露財務報表有兩個主要目的，一是衽適當的監(jiān)督，二是為評估股票價值提供基礎。
(5)信息披露和透明度內容包括1、應當披露的重大信息2、應根據高質量會計標準，金融和非金融披露及審計標準，對信息進行準備、審計和披露3、在準備的提交財務報表時，為提供外部和客觀的保證，應由獨立審計員進行4、信息傳播渠道應當使用戶公正、及時、費用合理地獲得有關信息四個方面。
(6)董事會的責任有1、董事會成員在全面了解情況的基礎上，誠實勤懇，細致地進行工作，最大限度地維護公司和股東的利益2、董事會的決議對不同股東團體可能會有不同影響，董事會應平等對待所有股東3、董事會應保證與適應法律相一致，并考慮利害相關者的4利益、董事必須履行他的主要職能5、董事會應能夠對公司事務進行獨立的，特別是要獨立于經理層的客觀判斷。6、為完成他們的責任，董事會成員應能夠及時，準確地獲取相關信息。
( 7)董事會必須履行的職能有：1、對公司戰(zhàn)略，主要行動計劃，回避風險的重力，年度預算和經營進行寓言和指導，設定經營目標，監(jiān)督目標的實施和公司經營，監(jiān)管主要資本支出，收購和財產獲得。2、挑選，替補，蜵主要管理人員3、寓言主要執(zhí)行官員和董事會的報酬，保證董事會提名程序的正規(guī)性和透明度4、對經理層，董事會成員和股東利益之間的潛在沖突5、保證公司會計制度和財務報告制度。6、對治理措施的有效性進行監(jiān)督，必要時進行更改7、對信息披露和信息交流過程進行監(jiān)督。
第三節(jié)、公司治理機構
(一)公司治理機構包括股東大會、董事會、公司監(jiān)督機構、經理人員等。(1)股東大會是依照公司法和公司章程規(guī)定，由全體股東組成的，決定公司重大問題的最高權力機構，是股東表達其意志，利益和要求的工具。
(2)股東大會主要有以下四種類型：股東普通年會，特別股東會議，法定股東會議，類別股東會議。
股東大會主要包括以下內容：1、股東大會的種類2股東大會的3如今、股東大會的通知4、股東大會的法定人數5、股東大會主席，在會主席一般由董事長擔任6、股東大會記錄7表決8信托、股東大會的表決方式9、股東大會的權限10股東大會決議。
(3)股東大會的表決方式有以下四種1、直接2投票、分類投票3、偶爾投票4、不按比例投票。
(4)股東大會的權限一般包括：1聽取并審議董事會，監(jiān)事會的工作報告2、審議并決定分配股息、紅利和彌補虧損的方案3、決定公司增加或減少資本4、決定公司債券的發(fā)行5、對公司的分立，合并，終止和清算等作出決議6選舉或罷免董事會成員，按規(guī)定選舉和罷免監(jiān)事會成員7修訂公司章程8對公司其它重要事項作出決定。
(二)、董事會
(1)董事會的內容主要包括1、董事會設置2、董事會的職權3、董事會的義務4、董事會的人數5、董事長6、董事會的執(zhí)行委員及其他專門委員會7、董事會議。
(2)股份有限公司管理機構設置有兩種，一種是單軌制(只設立董事會)一種是雙軌制(設董事會和監(jiān)事會)
(3)董事會的職權受到下列三個方面的限制1、董事會作為公司的法定代表，不得從事與公司業(yè)務無關的活動2、董事會不得走出股東授予他們的權限范圍行事3、股東大會決議如果和董事會的決議發(fā)生沖突，應以股東大會的決議為準，股東大會有權否定董事會決議以致改選董事會。
(4)負責領導各委員會的董事，稱為常務董事，是指把全部時間和精力用于公司的業(yè)務或該公司的一個子公司業(yè)務的董事。比較常見的委員會有：1、執(zhí)行委員會，又稱常務委員會2、財務委員會3、審計委員會4、管理發(fā)展委員會，也稱公司發(fā)展委員會5、人事任免委員會。
(5)董事會會議一般包括：1、董事會的籌組會議也稱初始董事會議2、董事會會議的分類，可分為普通會議和特殊會議3、董事會會議的通知4、董事會的法定人數5、董事會會議上的表決6、董事會會議的形式7、董事會會議記錄。
(三)公司監(jiān)督機構的成立要把握以下幾點1、監(jiān)督機構由若干個監(jiān)察人員組成，一般稱為監(jiān)察委員會或稱監(jiān)事會2、監(jiān)督機構的基本職能是監(jiān)督公司的一切經營活動3、監(jiān)督機構是愛股東大會委托進行監(jiān)督的，其目的是為了抑制公司管理人員的違法行為，直接保護所有者利益4、無論是監(jiān)督的主體，客體如何不同，要使監(jiān)督達到客觀，公正，就要求監(jiān)督者站在公正的立場上，不受任何私人的感情因素影響5監(jiān)督機構必須與決策機構、執(zhí)行機構分開6監(jiān)督機構實行傈僳監(jiān)督7監(jiān)事實行任期制，以保證監(jiān)督的連續(xù)性8監(jiān)督機構的組成。
(2)監(jiān)督機構的職權有1業(yè)務監(jiān)督2代表公司之權。
業(yè)務監(jiān)督權包括：1參加董事會會議，并可申述自己的意見，但無表決權2、通知經營管理機構停止其違法行為3隨時調查公司的業(yè)務和財務善，審查賬冊文件并有權權要求董事會向其提供情況4審核董事會編制的提交給股東大會的各種報表，并把審核意見向股東大會報告5、當監(jiān)察委員會認為有必要時，一般是大公司出現重大問題時，可以召集股東大會。
(3)經理一般有以下職權：1、執(zhí)行董事會的決議2、主持公司的日常經營和管理3、活動、擬訂公司發(fā)展規(guī)劃，年度生產經營計劃，年度財務預算方案，股利分配方案及彌補虧損方案4、經董事會授權，對外代表公司簽訂合同及處理重要業(yè)務5、寶藏向董事會報告業(yè)務6情況、行使公司章程規(guī)定的，以及董事會授予的其他職權。
第四節(jié)、公司治理結構模式的國際比較
(一)美國公司治理模式的特點：1、董事會集決策權和監(jiān)督權于一身2、股權結構高度分散3、股票期度成為激勵經理人員的主要手段(二)德國公司治理模式的特點：1、將計劃監(jiān)督權與執(zhí)行權分離2、股權集中程度較高3、職工參與公司管理
(三)日本公司治理模式的特點：1、法人持股比例高2、公司內部的決策權與執(zhí)行權統(tǒng)一。
(四)縱觀國際公司治理改革的歷史，可以看出如下的發(fā)展趨勢1、公司治理結構與公司所有權結構相適應2、完善法律制度和監(jiān)管制度與規(guī)范自律性行為相結合3、國際組織發(fā)揮了非常重要的作用4強調保護投資者的利益5、努力提高公司運營的透明度。
(1)維護股東權益的措施主要有1、機構投資者參與公司的治理2、在政府的調控下，通過立法等方式，以強制的或非強制的手段使公司注意保護股東的權益3、通過各種途徑維護股東的有效途徑4、建立獨立董事制度。
第五節(jié)、對經理人員的監(jiān)督和激勵機制
(一)對經理人員的監(jiān)督機制包括：1、董事會對經理人員的監(jiān)督2、監(jiān)事會對經理人員的監(jiān)督3、股東對經理人員的監(jiān)督4、市場對經理人員的監(jiān)督。(二)對經理人員的激勵機制有1、以兩項績效為標準調激勵機制是順理成章的，因為經理人員的責任是把公司經營好2、以未來績效為基礎設計經理人員的激勵機制的主要形式是和股票期權等。
(1)期股是指投資者與經理人員協(xié)商確定股票價格，在任期內由經理人員以各種方式獲取一定比例的本企業(yè)股票價格。
(2)所謂經理股票期權，是指授予經理人在未來以一定的價格購買股票的選擇權，即在簽訂合同時向經理人提供一種在一定期限內按照某一既定價格購買一定數量本公司股份的權利。
(3)經理股票期的特點有1、它是一種權利，而不需要承擔義務2、股票期權是一種未來的權利，其價值只有經過經營者的努力，公司得到發(fā)民，每股凈資產提高，股票市價上漲后，期權價值才能真正顯示出來，期權擁有者才能真正獲得收益。
(4)股票期權有以下三個執(zhí)行方法：1、現金行權2、無現金行權3、無現金行權并出售
(5)股票期權所需股票的來源渠道有兩條，一是公司發(fā)行新股票，二是通過留存股票賬戶回購股票。
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